两年前并购的子公司超额完成业绩承诺,元隆雅图(002878.SZ)追加对其剩余股权的收购,拓展新媒体营销业务布局。
近日,元隆雅图公告,拟以3.64亿元的价格收购谦玛网络剩余40%股权。2018年11月,元隆雅图完成收购原新三板挂牌公司谦玛网络60%股权,此次收购后,将实现对后者的全控。
长江商报记者注意到,两次收购中,谦玛网络都获得了超高的评估溢价,引发市场争议。
在首次收购中,谦玛网络整体估值为3.56亿元,较其2018年6月末净资产3498.91万元溢价9.13倍。本次收购中,标的估值增长至9.1亿元,较其2020年末净资产5382.83万元溢价近16倍。
两年半的时间内,谦玛网络的净资产虽然仅增长1883.92万元,增幅53.84%,但整体估值大幅增加5.55亿元,增幅达到156.34%。
接近16倍的溢价是否合理,且获得更高溢价的同时仅设置一年的业绩承诺期,谦玛网络的业绩高增是否具有持续性,都值得关注。
昨日复牌后,元隆雅图一路下跌,盘中触及跌停板,尾盘报收18.73元/股,当日下跌10%。
实施两次收购拟全控谦玛网络
据了解,谦玛网络原为新三板挂牌公司,2011年6月在上海成立,2017年初在全国中小企业股份转让系统挂牌。2018年9月,元隆雅图首次启动对谦玛网络的收购,谦玛网络随即在新三板摘牌。当年11月,谦玛网络成为元隆雅图的控股子公司。
根据当时的交易方案,元隆雅图以2.09亿元的价格收购谦玛网络60%股权。为了完成此次并购,元隆雅图变更两大募投项目的资金用途,将变更后的募集资金1.23亿元用于支付交易的部分现金对价。
当时,交易对手方作出业绩承诺,2018年至2020年谦玛网络实现的扣非归母净利润分别不低于3200万元、4000万元、5000万元。
从完成情况来看,2018年至2020年,谦玛网络分别实现扣非归母净利润3498.89万元、4313.42万元、6019.5万元,业绩完成率113.11%。
基于此,元隆雅图试图将谦玛网络全部股权收入囊中。经过几个交易日的停牌后,5月5日晚间,元隆雅图发布了对谦玛网络剩余股权的收购方案,公司拟作价3.64亿元,通过发行股份及支付现金的方式收购谦玛网络40%股权,其中发行股份支付对价2.37亿元,现金支付对价1.27亿元。交易完成后,谦玛网络成为元隆雅图的全资子公司。
同时,上市公司还拟向不超过35名特定投资者对象非公开发行股份募集配套资金,总额不超过2.37亿元,其中1.274亿元用于支付本次交易的现金对价,剩余募资将用于支付相关费用、补充上市公司流动资金及归还银行贷款。
标的净资产5382万整体估值达9.1亿
然而,二级市场对于元隆雅图的本次交易似乎并不买账。5月6日复牌后元隆雅图一路下跌,盘中触及跌停板,尾盘报收18.73元/股,当日下跌10%。
长江商报记者注意到,对于谦玛网络的两次收购均给出了超高的溢价,正是元隆雅图备受争议的关键所在。
元隆雅图首次收购谦玛网络60%股权时,截至2018年6月末,谦玛网络全部权益账面价值3498.91万元,评估值35453.43万元,评估增值31954.52万元,增值率高达913.27%。收购完成后,2018年末元隆雅图账面新增1.71亿元商誉。
而在本次交易中,截至2020年末,谦玛网络净资产账面值为5382.83万元,评估值9.1亿元,评估增值8.57亿元,增值率高达1591.56%。
这就意味着,谦玛网络在两年半的时间内净资产增长1883.92万元,增幅53.84%,评估值则增长5.55亿元,增幅达到156.34%。
本次交易同样设置了业绩对赌,但承诺期仅有2021年一年,业绩承诺方承诺谦玛网络2021年净利润将不低于6500万元。
此外,上市公司还设置了应收账款回收率作为业绩承诺方股份解禁的条件,当谦玛网络应收账款回收率超过90%且未收回应收账款余额合计小于或等于500万元时,业绩承诺方所持股份才能全部解禁。
尽管元隆雅图表示,本次交易为收购控股子公司的少数股权,不会新增上市公司商誉,但需要注意的是,如果未来市场环境发生不利变化,标的公司业绩未达预期,可能导致上述商誉存在减值,从而对上市公司未来期间损益造成不利影响。
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