金银河拟购关联方资产 付款条件公允性遭深交所质疑

日前，金银河收深交所问询函。关于公司收购关联方资产，深交所要求金银河说明此次交易定价的公允性及合理性，是否存在向关联方输送利益的情形，并说明公司购买标的资产的目的及必要性，是否与公司生产经营需要匹配等问题。

4月8日，金银河发布公告称，公司拟向关联方佛山市宝金泰企业管理有限公司(简称“宝金泰”)购买位于佛山市三水区云东海街道宝业路1号91,160.7㎡工业用地土地使用权、地上房屋建筑物及其一批设备等相关资产，交易价格为2.15亿元。

公告显示，截至2019年年末，宝金泰净资产为5367.06万元，2019年度营业收入为836.68万元，净利润为69.26万元。标的资产中29,155.78㎡建筑物和91,160.70㎡土地已抵押给银行。

深交所要求金银河说明最近一期宝金泰的主要财务数据及标的资产的抵押借款情况，宝金泰办理解除质押的进度安排及预计办理解除质押完成的时间，并结合宝金泰目前的负债情况说明是否存在无法办理解除质押的风险。

公开资料显示，此次交易标的资产中13,504.29㎡建筑物尚未办理权属证明。对此，深交所要求金银河说明未办理权属证明的原因，是否存在权属瑕疵，是否存在无法办理权属变更登记的风险，是否构成本次交易的法律障碍，是否对本次交易价格产生影响，公司已采取或拟采取的保障措施。

对于评估机构对土地采用市场法和假设开发法评估，对地上房屋和设备采用成本法评估，且金银河已委托评估机构进行评估时对标的资产中的土地和房屋建筑物设定了销售及自持计划这一情况，深交所要求金银河补充披露对标的资产评估具体过程，结合土地、房屋所在地的可比市场价格，分析说明此次交易定价的公允性及合理性，是否存在向关联方输送利益的情形，并说明公司购买标的资产的目的及必要性，是否与公司生产经营需要匹配。

根据协议约定，金银河将于协议生效之日起7日内支付总价款的50%，应于资产权属变更登记完毕之日起7日内支付总价款的50%。深交所要求金银河结合部分标的资产未办理权属证明及处于抵押状态、宝金泰办理解除质押安排等情况，说明付款条件是否合理，结合宝金泰目前的货币资金、负债、是否存在债务逾期及重大诉讼等，说明在协议生效之日起7日内支付总价款的 50%是否存在重大风险。

此外，金银河需要说明宝金泰对陈述保证设置有效期为2年的原因，标的资产是否存在未披露的瑕疵、争议和纠纷等潜在风险，该条款是否有利于保障上市公司利益。

值得注意的是，金银河2020年一季度业绩预计亏损1400万元至1800万元，上年同期盈利412.42万元，较上年同期由盈转亏。

根据深交所问询函要求，金银河需要在4月14日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露。(记者胡靖聆 实习记者朱政雪)

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