栋梁新材更名为“万邦德” 万邦德(002082.SZ)拟27.3亿元收购万邦德制药100%股份

万邦德(002082.SZ)披露重组报告书(草案)，公司向交易对方万邦德集团、九鼎投资(19.470,-0.33,-1.67%)、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股份。

此次交易中，卓信大华以2018年12月31日为基准日对拟购买资产进行评估，并出具《资产评估报告》，本次评估采用市场法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下拟购买资产评估值为27.31亿元，较拟购买资产的账面价值约6.49亿元，增值约20.82亿元，增值率为320.75%。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，此次交易中购买资产的交易价格为27.3亿元。

此次发行股份购买资产的定价基准日为万邦德第七届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

据此计算，上市公司向万邦德制药全体股东发行股份的数量约3.8022亿股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

此次交易中，因累计计算后购买资产的资产总额及资产净额均超过上市公司截至2016年12月31日相关指标的100%，为购买资产而发行的股份占上市公司此次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦超过100%，综上所述，此次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构成重组上市的情形。

业绩承诺人承诺，万邦德制药2019至2021年度的净利润(即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准)分别将不低于人民币1.845亿元、2.265亿元、2.638亿元。

此次交易前，公司的主营业务包括铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、销售;门窗加工、安装;纺织品、建筑材料、金属材料、木材的销售，经营进出口业务，医疗器械的制造、销售。

此次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，通过此次交易，上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，并以此为契机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械业务相互促进，并由此形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发展的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。

栋梁新材(002082)2018年1月23日晚公告，经深交所核准，公司证券简称自1月24日起，由“栋梁新材”变更为“万邦德”，证券代码不变。

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