违约款占资产33.1% 宏达新材股权转让价格不降反升

宏达新材(002211)子公司近期爆雷，存在合同执行异常及相关存货可能无法变现、应收账款大量逾期且回收不确定的风险。在爆雷的情况下，宏达新材控制权转让价格却涨了。这也在6月2日引起了深交所的关注。北京商报记者还发现，本次宏达新材控制权变更交易对手方刚刚成立不足一个月，疑似是一家专门为此次收购成立的“壳公司”。

违约款占资产33.1%

与宏达新材控制权变更事项最终落地同时公告的还有子公司曝出来较大经营风险这一事项。据了解，宏达新材子公司目前存在合同执行异常及相关存货可能无法变现、应收账款逾期回收不确定的风险。

据了解，2020-2021年期间，宏达新材子公司上海鸿翥信息科技有限公司(以下简称“上海鸿翥”)、上海观峰信息科技有限公司(以下简称“上海观峰”)与客户签订了系列销售协议并分别约定公司向前述客户销售专网通信产品。经多次催告，部分客户仍迟迟未按协议要求按时履行合同约定的提货义务。上述合同对应的扣除已收到的预收款项后的存货约2.51亿元，占宏达新材最近一期经审计净资产的33.1%。上述事项已经构成违约，并严重影响了宏达新材子公司的资金安全与专网通信业务的经营与安排。

此外，宏达新材关于专网通信产品应收账款合计约1.21亿元，占宏达新材最近一期经审计净资产的15.96%。前述应收账款逾期的风险增加，将对宏达新材的资产流动性和经营业绩产生不利影响，也不排除未来出现部分应收账款无法收回而损害宏达新材利益的情形。

宏达新材涉及该事项的子公司上海观峰及上海鸿翥主要从事信息通讯业务，2020年度宏达新材重点培育及拓展信息通讯业务，信息通讯业务是宏达新材主要利润增长点，此时爆雷预计将对宏达新材产生较大影响。值得一提的是，上海观峰为宏达新材高溢价收购的关联企业，上海观峰原控股股东为宏达新材原控股股东上海鸿孜企业发展有限公司(以下简称“上海鸿孜”)的控股股东。

财务数据显示，宏达新材2019年出现亏损，2018年、2019年扣非净利润均为负。2020年业绩刚刚实现扭亏为盈，就曝出了子公司面临经营风险的情况，涉及到的公司存货出现可能无法变现及应收账款出现逾期风险，合计金额接近4亿元。宏达新材是否有主观调节财务报告以避免连续三年扣非后净利润均为负或被实施其他风险警示?又是否存在主观隐瞒或延迟披露经营风险的情况?对此，深交所提出了质疑。

暗含内幕交易?

在子公司爆雷、宏达新材面临较大经营风险的情况下，宏达新材控股股东上海鸿孜转让宏达新材的股权价格反而提高了。

据了解，宏达新材控股股东上海鸿孜与杭州科立企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州科立”)于5月13日签订《股份转让框架协议》约定，杭州科立拟通过协议转让的方式受让上海鸿孜所持有的1.22亿股宏达新材股份，股份转让价格为5.32元/股。在公司暴露较大经营风险的背景下，最终的股权转让价格提升为6.96元/股。交易价格提高似乎不太符合商业逻辑，这一事项引起了深交所的质疑，深交所要求宏达新材及交易相关方说明交易价格提升的原因。

经济学家宋清辉表示，公司爆雷的情况下交易价格反而提高现象不正常，里面可能滋生有内幕交易行为，但尚待进一步观察。

本次股权转让的交易对手方为杭州科立，北京商报记者查阅天眼查了解到，杭州科立成立于5月7日，而上海鸿孜与杭州科立签订的《股份转让框架协议》发生在5月13日，距离杭州科立成立仅仅过去了不到一周。资料显示，杭州科立经营业务主要是企业管理、5G通信技术服务、计算机软硬件及辅助设备批发等。由于刚刚成立，杭州科立及实控人章训并没有披露太多有效信息。对此，宋清辉表示，“刚刚成立的公司去收购上市公司，是典型的壳公司，可能是专门为此次交易而设立，无疑存在较大的监管风险”。

实际上，宏达新材已不是第一次易主，2014-2016年间，宏达新材筹划两次重组事项，皆以失败告终。直到2019年1月，上海鸿孜入主宏达新材。仅仅过去两年多，宏达新材就经历了第二次易主。

值得一提的是，上海鸿孜受让宏达新材股份时，曾承诺36个月不减持所受让的宏达新材股份，实际控制人杨鑫同时承诺不转让宏达新材控制权。此时36个月的期限未满，上海鸿孜及实控人杨鑫申请豁免该承诺。上海鸿孜称，若继续履行原承诺，则无法进一步引入战略投资者的优势资源，不利于维护上市公司和中小股东利益。此外，上海鸿孜持有的宏达新材股份目前大部分处于司法冻结状态。

针对公司相关问题，北京商报记者致电宏达新材董秘办公室进行采访，宏达新材工作人员表示，“后续会对相关问题进行公告”。(北京商报记者董亮实习记者丁宁)

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