注册制下并购重组机制持续优化 规范性也随之提升

2020年A股市场并购重组表现活跃，年内A股市场共发起2405起公司并购事件。从类型来看，聚焦核心主业的并购与跨界并购兼而有之。业内人士指出，随着注册制改革的推进，未来并购重组数量、规模及规范化程度有望进一步提升。

表现活跃 百亿并购重组项目频现

2020年以来，证监会持续深化并购重组市场化改革。一方面，监管层不断给并购重组“减负”。2月份再融资新规、7月份并购重组《监管规则适用指引》相继落地。另一方面，对“忽悠式”、“三高类”重组等乱象也实施精准监管，以改善并购重组市场环境。日前举行的中国资本市场建立30周年座谈会上，证监会主席易会满提出，下一阶段将持续推动提高上市公司质量，持续优化再融资、并购重组、股权激励等制度安排。

“并购对于资本市场意义重大，在促进资本市场融资功能完善、增加企业外生增长机会等方面都有重要作用。”中国市场学会金融委员付立春表示。

得益于制度优化进程的不断加快，2020年以来A股市场并购重组表现活跃。同花顺数据显示，以首次公告日为计算依据并剔除交易失败案例(下同)后，截至12月30日，A股市场年内共发起2405起公司并购事件。从项目进度上来看，813起已完成，1592起正在进行中。其中，处于进行中的项目相比去年同期的858个大幅增长85%。

从行业来看，重资产的制造业及电子电气等科技行业发生的并购事件较多。根据申万一级行业分类，参与并购最多的前三个行业分别为机械设备、化工和医药生物，并购事件均在200起以上，机械设备行业并购事件最多，达到235起。

就企业性质而言，有774起参与方为国有上市公司，占比为32.18%，其中196起为央企国资控股，占比25%;578起为地方国资控股，占比75%。民营上市公司参与并购事件的有1482起，占比61.62%。

值得注意的是，在国内9个百亿以上的并购计划中，国资控股上市公司参与了8个。总价值最高的为7月24日国家管网向中国石化及其子公司收购股权和成品油管道等系列资产收购计划，总金额达1226.55亿元，这也是2020年唯一一个千亿级别的并购计划。

此外，2020年共有83起上市公司并购宣告失败，部分并购事件引起监管关注。以证券行业为例，9月份，国联证券拟通过协议转让和换股的方式并购国金证券，又于10月12日晚间宣告终止。11月20日证监会发布警示函，指出国联证券在筹划重大资产重组过程中未有效评估监管政策，对重组备选方案准备不足，且未审慎评估对证券市场的影响。

分化明显 聚焦主业与跨界并购并存

总体来看，A股市场并购事件呈现分化态势。一方面，越来越多的上市公司聚焦核心主业发展，通过并购的方式做优做强;另一方面，主业之外的跨界并购事件以及一些“忽悠式”并购也不在少数。

聚焦主业方面，典型案例为2020年11月17日华为对荣耀的出售，不仅促使产业链上30多家企业努力实现产业链自救和市场化投资，也尽力实现产业互补。此外，还有蓝思科技99亿元收购可成泰州工厂、国大药房18.6亿元收购成大方圆等。

另一方面，随着今年直播概念的火爆及新能源、白酒等行业利好的释放，跨界收购也频繁出现，但“结局”却有所不同。12月8日，大豪科技宣布收购红星二锅头，随后迎来12连板。11月份，电缆公司尚纬股份表示将以5.89亿元收购罗永浩直播公司星空野望，随后上交所发出问询函，要求说明高溢价跨界收购资产背后的具体情况。12月3日晚间，尚纬股份公告表示终止股份协议转让事项。

业内人士指出，未来随着注册制改革的不断推进，资本市场并购重组或将迎来优化，规范性也随之提升。

“全面注册制的推动对并购有积极意义。”申万宏源首席市场专家桂浩明表示，注册制条件下，对兼并收购的管制可能会更为宽松，容忍度提高，而企业估值等方面则更加市场化，使得并购操作在弹性增加的同时获得进一步规范，对于市场更有积极意义。

付立春认为，随着全面注册制的推行，2021年资本市场有望沿着市场化、法治化、国际化的方向去推进。资本市场并购数量和规模可能会保持相对较高的水准。与此同时，项目审批及执行相关规则也会跟进事实，从而提升并购事件的规范性和质量。(记者 罗逸姝 李静)

关键词： 注册制 并购重组机制