退市新规即将“亮剑” 公司治理严重不达标应纳入考虑范围

随着注册制逐步扩围，A股市场入口端改革风生水起，与此同时，出口端改革也在稳扎稳打。《证券日报》记者从接近监管部门的有关人士处获悉，证监会和沪深交易所正抓紧按照中央深改委和国务院的部署，总结实践经验、倾听市场呼声，参照科创板、创业板试点退市制度，抓紧完善退市规则，预计退市相关细则将很快向社会公开征求意见。

多位接受记者采访的专家表示，退市新规可以从三方面持续优化：首先是借鉴科创板、创业板改革中可复制可推广的经验，完善退市指标;其次应进一步简化退市流程，提高退市效率;第三，应将上市公司治理和规范运作情况纳入考核体系，对财务造假等重大违法行为、恶意信息披露行为纳入退市监管、实施“一票否决”。

退市规则完善

被纳入顶层设计

资本市场具有“牵一发而动全身”的作用，其高质量发展对中国经济的高质量发展也有着较大推动力，因此，资本市场的部分重要改革和规则完善已经上升为顶层设计，退市制度优化也被中央直接“点题”。

11月2日，中央全面深化改革委员会第十六次会议审议了《健全上市公司退市机制实施方案》。会议指出，要坚持市场化、法治化方向，完善退市标准，简化退市程序，拓宽多元退出渠道，严格退市监管，完善常态化退出机制。

此前国务院10月9日发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》也明确，健全上市公司退出机制。其中，包括严格退市监管和拓宽多元化退出渠道两方面内容。

事实上，伴随着提高上市公司质量工作的逐步推进，近年来，A股退市公司数量明显增加。据《证券日报》记者统计，在去年创出历史新高的18家公司退市基础上，今年年内已有30家公司退市(沪市8家、深市22家)，年度退市公司数量再创历史新高。其中，16家公司属于被强制退市，14家为重组退市。

博时基金首席宏观策略分析师魏凤春对《证券日报》记者表示，退市制度是多元化的组合，包括市场化退市和强制退市等，主要是通过市场力量和政府力量，促使不适合在市场中运转，或者起到较差示范效应的公司退出市场。其实，从大的角度来讲，这反映了政府贯彻十九届五中全会精神，为“十四五”规划和中国未来的现代化之路，进行一些大胆探索和必要实践。

科创板、创业板改革

提供可复制可推广经验

此前，监管部门对退市制度进行了多轮改革，在去年科创板和今年创业板的注册制改革中，退市制度得到进一步优化。在2019年设立科创板并试点注册制改革和2020年创业板注册制改革中，证监会对退市制度作出了重点安排。一是完善退市标准。包括多维度刻画丧失持续经营能力的主业“空心化”企业的基本特征，引入“扣非净利润为负且营业收入低于一亿元”的退市指标，取代以往单一的连续亏损退市指标。增加市值退市指标、信息披露或规范运作存在重大缺陷退市指标。保留了实践中取得良好效果、获得各方认可的非标审计意见、交易类退市指标等。可以说，与前几轮退市制度改革的侧重点有所不同，本轮改革除了在注册制背景下完善标准、简化程序外，更重视在提高上市公司质量的监管思路下谋求多元退出渠道，呵护优胜劣汰的健康市场生态。

兴业证券首席策略分析师王德伦对《证券日报》记者表示，科创板和创业板退市改革在退市指标、退市流程、风险提示方面的创新，值得主板借鉴，主板可以在此基础上结合自身上市企业特点，对退市标准进行差异化调整。科创板、创业板退市制度改革在丰富退市指标方面，新增了市值强制退市情形，市值连续低于一定额度的企业将触发退市要求;在简化退市流程方面，取消暂停上市和恢复上市;强化风险提示方面，企业一旦出现退市风险，需要及时披露并每5个交易日发布一次风险提示。此外，科创板将企业经营出现停滞等更为具体的情形列入退市标准。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，科创板与创业板退市制度改革的最大成果，就是废除“暂停上市”、废除“恢复上市”，这些改革终结了保壳、炒壳、赌壳痼疾，极大地提高退市效率，缩短退市周期，也引导投资者“用脚投票”，从而助推面值退标准发挥威力，让空壳公司及僵尸企业无处藏身。

第一创业证券承销保荐有限责任公司董事总经理李兴刚对记者表示，科创板、创业板退市改革的成功经验体现在三个方面：其一是强化上市公司风险警示。通过充分的风险警示，有助于上市公司更加全面认识自身风险，强化风险意识，也是完善退市制度的基础。其二是简化退市流程，使得上市公司退市常态化。高效的退市制度和畅通的退市流程，是保证资本市场可以真正推动优质企业发展的基础。其三，完善多元化的退市指标。多维度退市指标，在对上市公司进行全方位监管的同时，也更加注重对于中小股东利益的保护。

公司治理严重不达标

应被纳入退市指标考虑范围

虽然目前退市制度优化已经取得一定进展，但是市场对于财务造假、信息披露严重违规等主观恶意行为能否被纳入退市指标仍十分关注。

例如，豫金刚石不仅业绩巨幅“变脸”，且持续漠视监管问询、只进行有选择性回复，虽然上市公司和主要责任人被公开谴责，但是其行为的恶劣程度与受到的惩处之间存在显著的不平衡;再如，市场和学术界对于被监管部门认定为“有预谋、有组织，长期、系统实施财务欺诈行为”的康美药业是否触发退市标准有所分歧;此外，业界对于慧球科技信息披露严重违规、以及ST毅达时任管理层曾经集体失联等违规行为是否应纳入退市指标也提出探讨。

在魏凤春看来：“只要上市公司违背了基本的法律准则，或者一些基本的承诺，就应该坚决退市，底线不能破是原则，但是在底线之上，可以灵活变通。”

李兴刚则对记者表示，部分性质恶劣的严重违法违规现象在我国资本市场上仍有发生，突显了多元化退市制度的重要性。其中，最重要的即完善多元化的退市指标。除财务指标外，应增加更能反映公司持续经营能力、公司治理情况、资产存续状况等的指标。将上市公司营业收入、净资产、未分配利润、市值、市场交易情况、信息披露情况、是否存在重大违法情况等，均可以考虑纳入退市考核体系，从而全面判断上市公司的规范运作情况、持续经营能力及资产质量情况。从而使得我国资本市场真正实现畅通完善的退市流程，完成对上市公司的优胜劣汰。

王德伦则认为，一些上市公司违法违规性质比较恶劣，如果依靠退市指标无法迫使其退市，容易引发市场对违规行为成本太低的担忧。这要求执法部门切实提高发行人及其控股股东、中介机构相关证券违法违规行为成本，对相关市场主体形成有效震慑力。同时，上市公司如果因为欺诈等主观恶意因素退市，中小股东往往是最大的受害者，监管部门需要加强中小股东法律保护、完善集体诉讼等制度，并将投资者保护和退市制度有机结合。

对于公司治理存在明显短板的公司，监管部门也已经“亮剑”。中国证监会副主席阎庆民日前表示，健全常态化退市机制，对于严重财务造假的“害群之马”、丧失持续经营能力的“空壳僵尸”，增强退市刚性，决不允许“久拖不退”。(记者张歆)

关键词： 退市新规 治理严重不达标