未就核心条款达成一致 国联、国金证券终止重组

官宣“合体”仅22天后，国联证券与国金证券的“联姻”突然宣告以失败收场。10月12日晚，国联证券、国金证券双双发布公告称，终止筹划重大资产重组事项，并自2020年10月13日起开始复牌。此次双方合并失败的原因，也成为外界关注的焦点。有业内人士评价，合并谈判有难度，可能出现谈判失败的风险，普通股民也应客观看待券商合并的风潮。

“未就核心条款达成一致”

10月12日晚间，国联证券、国金证券均发布公告称，终止筹划重大资产重组事项，并自2020年10月13日起开始复牌。其中，对于终止筹划重大资产重组事项，国联证券、国金证券双方均在公告中说明，由于交易相关方未能就本次重大资产重组方案的部分核心条款达成一致意见，经相关各方意见并协商一致，为切实维护上市公司及广大投资者利益，交易相关方审慎研究决定终止筹划本次重大资产重组事项。

关于终止合并的具体原因，国联证券方面对北京商报记者表示，“不予置评，以公告内容为准”。同时，记者也就此事相关细节致电采访国金证券，但电话未能接通。

券商投行人士何南野对此分析，导致此次两家券商合并失败的原因大概有两种。一是双方控股股东在价格上没有谈拢或在具体的收购条款上存在分歧，最后导致收购未按照双方的预期来推进。二是监管部门可能对双方的合并存有顾虑，未充分支持双方的合并。

而券商业资深人士王剑辉则认为，导致此次合并失败可能与此前合并消息传出后，双方内部反响不理想有关。国联证券方面可能有更多的担心，对于“小吞大”的合并没有足够的把握，而国金证券方面则可能与管理层及各级人员对此没有达成统一共识有关。

值得注意的是，在合并消息“官宣”前，市场似乎就有风声显现。9月18日，两家上市券商股价午后异动双双封停。针对国联证券、国金证券计划合并的消息是否涉嫌信披违规，是否存在内幕交易，9月25日，证监会新闻发言人在答记者问时表示，证监会已关注到有关情况。目前，已根据相关规定，要求公司自查、提交内幕信息知情人名单，并启动核查。

“不会影响正常经营”

对于这起合并，市场人士将其称之为“蛇吞象”。从总资产来看，国金证券的规模要远超刚刚登陆A股不足两个月的国联证券。2020年半年度报告显示，截至2020年6月末，国金证券总资产为653.58亿元，国联证券总资产为369.32亿元。

然而，就在“官宣”合并意向仅22天之后，双方却表示将终止筹划重大资产重组事项，对于此举会对两家券商所造成的影响，也是投资者所关心的重点。对此，国联、国金双方均表示不会对公司经营造成影响。在相关公告中，两家券商指出，此次转让暨合并处于筹划阶段，交易相关方均未就具体方案最终达成实质性协议，交易各方对终止本次交易无需承担任何违约责任。停牌期间，两家公司经营管理正常运行，终止本次重大事项不会影响两家公司的正常经营。双方同时承诺自该公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组。

何南野认为，此次国联、国金证券合并失败之后，短期的影响是股价可能因合并失败而面临下跌。同时，对公司经营管理而言，此次合并的失利可能促使管理层更多地聚焦在公司运营能力的提升，资本方面的考虑可能会相对弱化。长期而言，合并失败使得两家公司丧失了快速挤入第一梯队的可能性，大大影响了两家券商的发展步伐和路径。

王剑辉则认为，双方合并失败并不会对两家公司的经营活动产生直接影响。但给行业敲响了警钟，未来券商行业要进行并购时，需更多地先在内部做好统一的认识及调研，如企业文化方面、经营管理体制方面及框架等。只有在双方相互契合或者契合的程度较高的条件下才能成功推动合并。

客观看待券商合并潮

券商机构并购重组是其快速做大规模的一个重要途径，也正因此，近年来券商业并购暗潮涌动，但想要形成合力优势也面临不小的挑战。

在何南野看来，合并的好处很明显，可以快速做强做大业务规模和资产规模，在券商竞争中占据有利的地位。而不足之处则是合并谈判有难度，随时都可能出现谈判失败的风险，同时合并之后的整合也很困难，1+1未必能产生大于2的效应。

资深投行人士王骥跃也认为，券商合并有利于扩大资本金，提升竞争力。但由于不同券商拥有不同的风格，人力融合协同不易，根据以往的情况来看，券商合力优势难显。

“因此，普通股民也应客观看待券商的合并风潮，合并不一定就能导致强协同效应的产生，风险往往伴随股价炒作而不断放大。比如国联证券和国金证券，今日复盘后，股价可能会出现回落。”何南野如是说。

对于今后拟进行合并的券商，王剑辉建议，目前在国内资本市场，券商合并仍有很大的空间，中小券商也有很多整合的余地，建议克服急躁浮躁的情绪，不能单独为求大而进行合并，应更加注重质的提升。

北京商报记者孟凡霞李海媛

关键词： 国联 国金证券