资本激进致誉衡系翻车 信邦制药(002390.SZ)再度易主

“这个方案实施后，公司的经营权和实际控制权都归到董事长手里。西藏誉曦那部分股权即便将来解除冻结或者有新的接盘方进来，顶多也只是第二大股东，更多是作为财务投资者。”9月11日，信邦制药证券部人士向时代周报记者表示：“安总的团队在医院体系内有很久的经营经验，其他方进来也很难参与公司的经营。”

时隔3年，信邦制药(002390.SZ)再度易主。

9月7日晚间，信邦制药披露定增预案，拟向贵州金域实业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“金域实业”)发行3.6亿股股份，募集15.12亿元资金，用于补充流动资金及偿还银行贷款。

资料显示，包揽此次定增的金域实业系安怀略及其一致行动人安吉所控制的企业。安怀略现任信邦制药董事长，直接持有上市公司7.84%的股份，其女儿安吉亦直接持有1.02%的股份。

本次发行完成后，预计安吉、安怀略将直接持有和通过金域实业间接持有信邦制药合计25.05%的股份，而现控股股东西藏誉曦创业投资有限公司(以下简称“西藏誉曦”)的持股比例则由原来的21.52%被稀释至17.7%。安怀略父女将“上位”成为信邦制药的实际控制人。

今年7月，法院已经受理了誉衡集团的破产重整申请，目前誉衡集团及其通过西藏誉曦持有的信邦制药股权都已经被司法冻结。

“这个方案实施后，公司的经营权和实际控制权都归到董事长手里。西藏誉曦那部分股权即便将来解除冻结或者有新的接盘方进来，顶多也只是第二大股东，更多是作为财务投资者。”9月11日，信邦制药证券部人士向时代周报记者表示：“安总的团队在医院体系内有很久的经营经验，其他方进来也很难参与公司的经营。”

“誉衡系”翻车

在疯狂推进数十起并购之后，信邦制药成为黑龙江前首富朱吉满的“翻车”之地。

2017年5月，哈尔滨誉衡集团的控股子公司西藏誉曦斥资30.22亿元吞下信邦制药21.04%的股权，成为信邦制药的控股股东。而这桩并购背后，却隐藏着一个结构复杂、近5倍杠杆的并购基金。

据北京市高级人民法院一份民事判决书显示，2017年4月，共青城磐晖投资管理合伙企业(以下简称“共青城磐晖”)、上海乾临国际贸易有限公司(以下简称“上海乾临”)与华西证券签署有限合伙协议，共同投资设立共青城磐旭投资合伙企业(以下简称“共青城磐旭”)，并购基金规模共计46.6亿元。

其中，渤海银行通过华西证券设立华西证券1号定向资产管理计划参与优先级投资，出资30.6亿元;共青城磐晖作为中间级合伙人出资8亿元，其资金来自于创世安霖一号、二号两只私募投资基金;上海乾临作为劣后级出资8亿元，其资金来源于誉衡集团。

随后，共青城磐晖又与中信信托签署资金信托合同，以并购基金的46.6亿元向中信信托分两期认购单一资金信托。同时，中信信托与誉衡集团签署了两份《信托资金贷款合同》，以前述信托资金向誉衡集团发放信托贷款共计46.6亿元，用于支持其下属企业的经营发展及进行公司股权并购。

事实上，这笔资金大部分被用于收购信邦制药的控股权。时代周报记者注意到，这桩并购完成后，西藏誉曦马上将其持有的信邦制药股份全部质押给了中信信托，并且誉衡集团及其实际控制人朱吉满、白莉惠对基金收益承担差额补足责任。

然而，信邦制药的股价经历短暂上涨后就开始一路下行。誉衡集团的流动性危机亦开始暴露。2018年4月，誉衡集团及其通过西藏誉曦所持有的信邦制药股权全部被司法冻结。

“誉衡方面看好医院的发展，最初也想做一些资源整合，但资本运作过于激进，刚进来一年资金链就断了，当初的规划没有实现，对信邦也没有进行整合。”9月9日，一位接近信邦制药的投资人士告诉时代周报记者。

前述信邦制药证券部人士亦向时代周报记者表示，“誉衡集团进来之后只是调整了部分董事会席位，所有经营管理层团队都没有进行调整，他们没有参与过公司的经营管理。”

安怀略上位

随着“誉衡系”陷入破产危机，安怀略有望拿到真正意义上的掌舵权。相对于朱吉满夫妇，安怀略父女此番拿下信邦制药控制权的价格要“划算”得多。

事实上，信邦制药起初只是贵州当地一家中成药企业，其创始人张观福一直掌握实际控制权，并担任公司董事长。在2014年完成对贵州科开医药的重组后，信邦制药的经营管理权便开始转移至安怀略手中。

安怀略是学医出身，曾任贵州医科大学附属医院急门诊主任。2002年，贵阳医学院(贵州医科大学的前身)附属医院将其下属的药品销售部整体改制为贵州科开医药股份有限公司(以下简称“科开医药”)，作为贵阳医学院附属医院的对外投资平台。彼时，安怀略以现金入股，获得科开医药3.47%的股权。而后经过多次增资和股权转让，至2013年8月，安怀略对科开医药的持股比例上升至16.6%。

2014年3月，信邦制药以发行股份及支付现金的方式完成对科开医药的并购，安怀略及其控制的金域投资中心(有限合伙)共计获得信邦制药11.46%的股权，成为上市公司第二大股东。

时代周报记者注意到，科开医药当时已经是贵州省内实力强较的区域性医药流通企业，且拥有4家成建制的医院。完成重组后，科开医药成为信邦制药旗下的核心资产，信邦制药的业务重心全面转向医药商业和医疗服务。而从2010年就开始担任科开医药总经理的安怀略，顺势进入信邦制药管理层的核心。

而另一边的张观福则在不断减持，逐渐从信邦制药淡出。2016年8月，安怀略接任董事长职位时，张观福已有意将手上的股份全部转让。当时有传言称，作为第二大股东的安怀略有意接过这部分控股权。

结果却出乎意料，张观福将所持有的21.04%股权全部脱手时，接盘方却是誉衡集团的朱吉满、白莉惠夫妇。不过，誉衡集团入主后，安怀略仍然担任董事长一职，一直实际负责信邦制药的经营管理。

从经营数据来看，安怀略担任董事长这几年，信邦制药的业绩并不稳定。尤其2018年度，因对子公司中肽生化计提15.37亿元商誉减值准备，信邦制药当年录得亏损近13亿元。

中肽生化是信邦制药于2015年花费20亿元对价收购而来的子公司，主要经营多肽药物研发和体外诊断试剂。2015―2017年间，中肽生化共计实现净利润3.32亿元，为信邦制药贡献近一半利润。

随着三年业绩对赌期届满，中肽生化的业绩便呈断崖式下滑。今年6月，信邦制药宣布将中肽生化的100%股权作价7.2亿元转让给浙江泰德医药。巧合的是，泰德医药的股东正是当年收购中肽生化时的卖方。

“现在它不值钱了，不能拿2015年的估值水平来比。”前述信邦制药证券部人士向时代周报记者说，“当初收购中肽生物，是因为公司没有研发性的业务，想填补这块空白。收购之后整合的结果不理想，尤其这两年它的业绩下滑得非常厉害，未来的风险很难把控。”时代周报记者 章遇 发自深圳

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