多股东增资价格差异大 盛剑环境IPO打问号

成立7年之际，上海盛剑环境系统科技股份有限公司(以下简称“盛剑环境”)在张伟明、汪哲夫妇的带领下开始冲击资本市场。IPO排队近一年之后，盛剑环境终于向A股迈进一步，拿到了证监会的反馈意见。虽然IPO获得推进，但盛剑环境想要通关也并非易事，其中昆升管理、达晨创通、上海科技创业投资有限公司(以下简称“上海科创”)等多名股东增资入股价格差异较大一事就成为了公司IPO进程中难以回避的问题。此外，上海科创的增资入股时间距离盛剑环境递交申报稿仅时隔9个月，这种突击入股的行为无疑也需要公司给出一个解释。

多股东增资价格差异大

盛剑环境在发展过程中招来了不少外部投资者增资入股，但纵观增资价格，差异却较大。

据招股书显示，2017年6月盛剑通风、盛剑机电分别与盛剑环境实控人之一汪哲签署《股权转让协议》，盛剑通风和盛剑机电分别将其持有的盛剑有限(盛剑环境前身)1%的股权(对应注册资本和实收资本为30万元)作价90万元转让给汪哲。此外，昆升管理增资盛剑有限，出资474万元，其中158万元作为注册资本，剩余316万元计入资本公积。

不难看出，汪哲受让股份及昆升管理增资入股价格均为3元/股。

时隔一年，2018年6月盛剑环境获得达晨创通、达晨晨鹰二号、达晨创元、上海榄仔谷、上海域盛、连云港舟虹等6名股东的增资，但增资价格却高达47.5元/股。2018年12月，上海科创也加入了增资队伍，与盛剑环境签署了《增资协议》，以22.8元/股的价格现金增资214.8993万股。

通过上述对比发现，虽间隔时间不长，但上述股东的增资价格差异较大。在反馈意见中，证监会就对该现象进行了重点关注，要求盛剑环境说明公司历次增资及转让的背景及合理性，增资及转让价格的确定依据及其公允性，出资来源及合法性。此外，证监会还要求盛剑环境说明历次股权转让及增资是否真实，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排等问题。

据了解，上述增资价格最低的汪哲系盛剑环境实控人之一，昆升管理则系盛剑环境的员工持股平台。股权关系显示，张伟明、汪哲夫妇合计持有盛剑环境81.78%的股权，并通过昆升管理控制盛剑环境4.31%的股权，合计控制盛剑环境86.09%的股权，张伟明、汪哲系盛剑环境的实控人。

资深投融资专家许小恒在接受北京商报记者采访时表示，拟IPO企业股东增资价格不一是证监会近年来关注的重点，如果增资时间相近，增资价格却差异较大的话，则会遭到重点核查。

上海科创突击入股存疑

在上述诸多增资股东中，上海科创的增资时间在2018年12月28日，距离盛剑环境2019年9月29日提交首发申报材料仅时隔9个月。

据了解，盛剑环境在2019年9月29日向证监会递交了IPO申报材料，公司主要从事泛半导体工艺废气治理系统及关键设备的研发设计、加工制造、系统集成及运维管理。但在盛剑环境递交IPO申报材料的前9个月，上海科创才刚刚增资入股，尚不足一年时间。

对此，证监会要求盛剑环境保荐机构及律师按照《首发业务若干问题解答(一)》的相关要求，全面核查上海科创的基本情况、入股原因、定价依据，股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷。另外，证监会还要求盛剑环境核查上海科创与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系或其他利益输送安排。

北京商报记者就此查阅了证监会官网，在2019年3月官网披露了《首发业务若干问题解答(一)》，其中显示对IPO前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据。

许小恒对北京商报记者表示，一般而言IPO企业申报前一年引入新股东被称为突击入股，该现象一方面容易损害投资者的利益，另一方面也容易滋生腐败行为或灰色利益的交换。

资料显示，上海科创法定代表人为沈伟国，注册资本为17.39亿元，成立于1992年12月，公司经营范围包括创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务等。穿透上海科创的股权关系显示，公司背后并无自然人股东，系上海科技创业投资(集团)有限公司100%持股的企业。

对赌协议遭追问

需要指出的是，达晨创通、上海科创等7名股东曾与盛剑环境等签署过对赌协议，对该情况证监会也在反馈意见中进行了重点追问。

证监会下发的反馈意见显示，在盛剑环境的申报材料中，达晨创通、达晨晨鹰二号、达晨创元、上海榄仔谷、上海域盛、连云港舟虹、上海科创等7名股东曾与公司、实际控制人、其他股东和投资者签署对赌协议，2019年8月27日相关对赌协议约定终止履行。对于该情况，北京商报记者查询了证监会官网披露的盛剑环境招股书，在招股书中并未查询到相关对赌协议的信息。

纵观上述与盛剑环境等签署对赌协议的股东，其中达晨创通、达晨晨鹰二号等6名系在2018年6月增资入股成为盛剑环境股东，上海科创则在2018年12月增资入股成为盛剑环境股东。

实际上，IPO企业股东增资入股捆绑对赌协议在市场上并不少见。高禾投资管理合伙人刘盛宇在接受北京商报记者采访时表示，对赌协议在国内市场产生的主要原因是国内企业经营周期波动比较明显，外部投资者一般是以退出为目的或者以获取企业的业绩成长为目的，这种情况下就会与拟IPO企业、实控人等签署对赌协议，常见的条款包括拟IPO企业的营业收入、利润、上市的时间周期等。

牛牛金融研究总监刘迪寰进而表示，对赌协议会给企业实控人一定的压力，促使其完成既定目标，但由于政策、市场、产业等风险，对赌协议也会促使企业在特殊情况下作出冒险行为，我国IPO审核中就对对赌协议有不影响控制权、不涉及市值、不影响经营等要求。

对于上述对赌协议，证监会也要求盛剑环境补充披露对赌协议、终止对赌的补充协议相关内容，对赌协议是否彻底清理，协议相关主体之间是否存在纠纷或潜在纠纷。针对相关问题，北京商报记者向盛剑环境方面发去采访函，但截至记者发稿，对方并未回复。

北京商报记者董亮马换换

关键词： 盛剑环境IPO