哈高科买大智慧股权 上交所要求对交易背景等作详细说明

8月25日，上交所网站发布的《关于对哈尔滨高科技(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的审核意见函》(上证公函【2020】2471号)显示，上交所上市公司监管一部对哈尔滨高科技(集团)股份有限公司(以下简称“哈高科”，600095.SH)以支付现金方式购买间接控股股东浙江新湖集团股份有限公司(以下简称“新湖集团”)持有的上海大智慧股份有限公司(以下简称“大智慧”，601519.SH)15%少数股权预案事项提出疑问，要求其对交易背景和目的、交易定价、标的公司情况、支付安排、会计处理等情况作详细说明。

哈高科于2020年8月15日发布的《重大资产购买暨关联交易预案》显示，哈高科主营业务为证券服务业，而大智慧为国内领先的互联网金融信息服务提供商，具有多年证券和互联网领域的资源与技术积累，为有利于哈高科强化资源整合能力，发挥旗下公司的业务协同效应，哈高科拟以支付现金的方式购买新湖集团持有的大智慧2.98亿股(占大智慧总股本的15%)无限售条件的流通股股份。本次交易标的股份的交易价格拟定为26.74亿元，标的股份对应的每股转让价格(即8.97元/股)不低于交易双方就本次交易签署的股份转让协议签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限(即8.97元/股)。哈高科的控股股东为新湖控股，新湖控股的控股股东为新湖集团，本次交易对方为新湖集团，本次交易构成关联交易，本次交易将构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易独立财务顾问为中国银河证券股份有限公司。

经交易双方协商，本次交易对价由公司以现金方式分期支付，在股份转让协议签署日后10个工作日内，哈高科向新湖集团支付5000万元作为本次交易的预付款;在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、哈高科董事会及股东大会审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权全部获得满足后3个月内，哈高科向新湖集团支付本次交易对价的51%，前述预付款自动转换为本次支付的价款;在取得上交所合规性确认意见后9个月内，哈高科向新湖集团支付本次交易对价的全部剩余价款。

本次交易标的公司大智慧2019年资产总额达到20.51亿元，归母净资产额14.68亿元，营收达到6.83亿元;标的公司15%股份对应的资产总额为3.08亿元，对应归母净资产额为2.20亿元，对应营收为1.03亿元;哈高科2019年资产总额达到11.14亿元，归母净资产额8.53亿元，营收达到4.59亿元。

经中国经济网记者查询发现，大智慧成立于2000年12月14日，注册资本19.88亿元，于2011年1月28日在上交所挂牌，张志宏为法定代表人、董事长，张长虹为大股东、实控人，截至2020年3月31日，张长虹持股7.05亿股，持股比例35.46%，浙江新湖集团股份有限公司为第二大股东，持股3.36亿股，持股比例16.9%。

哈高科成立于1993年12月28日，注册资本26.82亿元，于1997年7月8日在上交所挂牌，史建明为法定代表人、董事长，截至2020年8月6日，新湖控股有限公司为第一大股东，持股16.46亿股，持股比例61.36%，浙江新湖集团股份有限公司为第四大股东，持股5809.43万股，持股比例2.17%。

大智慧2019年年报显示，报告期内，公司因证券虚假陈述陆续收到上海市第一中级人民法院、上海金融法院和上海市高级人民法院发来的《应诉通知书》、《民事裁定书》、《民事判决书》、《民事调解书》及相关法律文书，诉讼请求金额合计为6.43亿元，截至2020年3月31日，公司收到上海市第一中级人民法院发来的《民事裁定书》及相关法律文书合计712例，法院准许原告撤回对公司证券虚假陈述责任纠纷案的起诉，撤回的诉讼请求金额合计为1.53亿元;公司收到上海市第一中级人民法院和上海金融法院《民事判决书》及相关法律文书，根据《民事判决书》显示，法院已对1566名原告诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案做出一审判决，判决驳回103名原告的诉讼请求，判决公司赔偿1463名原告投资差额损失及佣金损失，累计判决驳回金额9326.41万元，累计判决赔偿金额2.11亿元。截至2020年3月31日，公司收到上海金融法院《民事调解书》及相关法律文书，公司与1096名原告自然人自行达成和解协议，公司应赔偿金额为8736.38万元;公司收到上海市高级人民法院发来的二审《民事判决书》，判决公司赔偿1002名原告投资差额损失及佣金损失合计1.67亿元。

上交所要求哈高科结合公司经营模式等，说明公司与标的公司之间是否存在业务往来以及如何发挥业务协同性、收购标的公司少数股权的必要性和合理性;说明此次交易定价的具体过程，以及定价的合理性和公允性;新湖集团是否存在资产冻结、大比例质押等情形，是否存在大额债务未能清偿的情形;说明标的公司业绩逐年大幅下滑的原因及公司核心竞争力;大智慧因证券虚假陈述收到民事诉求请求对本次交易的影响;结合本次交易完成后公司在大智慧持股比例、派驻董事人数以及参与财务经营决策的情况，说明对上述股权后续的会计处理等。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公函【2020】2471号

关于对哈尔滨高科技(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的审核意见函

哈尔滨高科技(集团)股份有限公司：

经审阅你公司披露的重大资产购买暨关联交易预案(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

1.关于交易背景和目的。预案显示，公司拟以支付现金方式购买间接控股股东新湖集团持有的大智慧15%少数股权，大智慧的控股股东和实控人不会发生变化。自2019年3月以来，新湖集团陆续减持大智慧股份。请公司补充披露：(1)结合公司经营模式、客户类型和后续安排等，说明公司与标的公司之间是否存在业务往来以及如何发挥业务协同性;(2)结合新湖集团持续减持大智慧股份和标的公司经营情况等，说明公司向关联方收购标的公司少数股权的必要性和合理性;(3)结合上述事项，分析说明标的资产与公司是否属于联系紧密的上下游，是否具有显著的协同效应,本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于经营性资产的相关规定。请财务顾问发表意见。

2.关于交易定价。预案显示，此次交易价格拟定为26.74亿元，标的股份对应的每股转让价格不低于本次《股份转让协议》签署日大智慧大宗交易价格范围的下限(即8.97元/股)。2017年6月，新湖集团协议收购大智慧4亿股股份，交易定价4.3元/股。请公司补充披露：(1)结合前次交易作价和可比公司估值等，说明此次交易定价的具体过程，以及定价的合理性和公允性;(2)交易对方新湖集团的财务和资信状况，是否存在资产冻结、大比例质押等情形，是否存在大额债务未能清偿的情形，本次交易采取纯现金交易的主要考虑，相关安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请财务顾问发表意见。

3.关于标的公司情况。预案披露，标的公司作为互联网金融信息服务综合提供商，拥有业内最完整的产品组合，创造了多个行业第一，2018年、2019年和2020年第一季度标的公司分别实现归母净利润1.08亿元、0.06亿元、-0.39亿元。请公司补充披露：(1)结合行业整体情况，说明标的公司业绩逐年大幅下滑的原因;(2)结合标的公司所处行业的竞争格局、主要竞争对手情况，分析说明标的公司的核心竞争力;(3)预案披露的关于标的公司业内产品组合竞争力、行业地位、行业排名相关信息的数据来源和认定依据;(4)标的公司年报显示，大智慧因证券虚假陈述收到民事诉求请求，合计金额约6.43亿元，请结合诉讼进展情况，说明对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。

4.关于支付安排。预案显示，本次交易标的大智慧15%股份目前均处于质押状态，新湖集团承诺将解除相关质押或取得质权人对本次转让的书面同意，并拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集支付交易作价所需资金。请公司补充披露：(1)相关股份质押的融资规模等基本情况，新湖集团拟采取解除质押的措施时间，解除质押是否存在障碍集资金的使用情况等，金的具体安排，后续还款安排相关支付安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益问发表意见。(2)结合公司的资金实力和前次募集资金的使用情况等，说明公司支付转让价款的资金来源，自筹资金的具体安排，后续还款安排，以及对上市公司的财务影响;(3)相关支付安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请财务顾问发表意见。

5.关于会计处理。预案显示，本次交易完成后，公司将持有大智慧15%股份。请公司补充说明：(1)公司后续是否有权进行董事委派、委派数量以及拟担任的职务;(2)结合本次交易完成后公司在大智慧持股比例、派驻董事人数以及参与财务经营决策的情况，说明对上述股权后续的会计处理。请财务顾问发表意见。

请你公司在收到问询函后立即披露本问询函，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司监管一部

二〇二〇年八月二十五日

来源：中国经济网

关键词： 哈高科买大智慧股权