新界泵业(002532.SZ)170亿关联收购有条件过会 华泰联合证券护航

昨日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第18次会议召开，新界泵业集团股份有限公司(简称“新界泵业”，002532.SZ)发行股份购买资产获有条件通过。

并购重组委的审核意见为：请申请人进一步补充披露规范会计基础工作、完善内部控制的具体措施。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。请申请人结合新冠肺炎疫情、行业发展周期、企业核心竞争力和产能利用率等因素，进一步补充披露标的资产未来盈利预测可实现性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。请申请人补充披露对价股份用于保障业绩承诺有效执行的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。请新界泵业集团股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

今日，新界泵业涨停。截至今日午间收盘，新界泵业报7.27元，涨幅9.98%。

5月11日，新界泵业发布重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿。报告书显示，新界泵业将截至评估基准日全部资产(扣除预留货币资金1500万元以及2019年5月7日实施的分红款项)及负债作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。

根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕241号评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为14.89亿元，经各方协商确定置出资产的作价为14.89亿元。

根据天健评估师出具的天兴评报字(2019)第0315号评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中天山铝业100%股权的评估值为170.28亿元，较天山铝业母公司账面净资产107.85亿元，评估增值62.43亿元，增值率57.89%。经交易双方友好协商，天山铝业100%股权的作价为170.28亿元，其中锦隆能源所持的天山铝业股权作价为56.80亿元。

本次交易中，置出资产的作价为14.89亿元，锦隆能源所持的天山铝业股权作价为56.80亿元，上述差额为41.91亿元，除锦隆能源外，天山铝业其他股东持有的天山铝业股权作价为113.48亿元，针对锦隆能源所持资产的差额及天山铝业其他股东所持的天山铝业股权，由新界泵业以发行股份的方式购买。本次发行股份价格为4.59元/股。

另外，欧豹国际拟将其持有的新界泵业7152万股转让给曾超懿;欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司2448万股、2016万股、2688万股(合计7152万股)转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司2018年度分红后，每股转让价格为5.80元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付受让目标股份的对价。

本次交易完成后，新界泵业将持有新界泵业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，天山铝业业绩补偿义务人承诺2020年度、2021年度和2022年度标的公司所产生的净利润(扣除非经常性损益)分别不低于14.60亿元、20.00亿元和24.10亿元。

本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易构成重组上市。本次交易中，拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2018年12月31日及2018年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

本次交易构成关联交易。本次交易中锦隆能源与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产拟由许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方最终承接，许敏田、杨佩华为上市公司目前的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、曾超懿、曾超林将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份。曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。

2016年至2019年1-10月，天山铝业的营业收入分别为214.50亿元、208.59亿元、241.15亿元、263.11亿元;归属于母公司股东的净利润分别为13.41亿元、14.08亿元、10.68亿元、11.84亿元;经营活动产生的现金流量净额分别为12.29亿元、-22.35亿元、50.36亿元、35.77亿元。

独立财务顾问华泰联合证券认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

关键词： 新界泵业 华泰联合