注意！*ST中安借壳估值虚高 评估机构首次被追究连带赔偿责任

近日，中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)向*ST中安提起的支持诉讼获上海金融法院受理。这是投服中心首次将资产评估机构纳入被告的证券支持诉讼。

*ST中安曾用名为中安消股份有限公司(简称“中安消”)，现更名为中安科股份有限公司。投服中心公益律师徐晓(上海兰迪律师事务所)代理投资者李某向上市公司实际控制人涂国身、第一大股东深圳中恒汇志投资有限公司(简称“中恒汇志”)、*ST中安及其子公司中安消技术有限公司(简称“中安消技术”)、银信资产评估有限公司(简称“银信评估”)提出索赔。

盈利预测存误导 虚增收入伪装财务报告

*ST中安的前身是作为“老八股”之一的飞乐股份。2014年，飞乐股份重组，中安消借壳上市，公司更名后，股价曾一度达到46.87元的历史高点，2017年9月公司再次重组失败，连续17个跌停，引发市场高度关注。

2014年2月14日，*ST中安董事会审议通过议案，决定向中恒汇志发行股份，购买其持有的子公司中安消技术100%股权并募集配套资金。在资产重组过程中，中安消技术预计“班班通”项目2014年确认收入3.42亿元，在实际未中标且知悉“班班通”项目难以继续履行的情况下，未及时重新编制并提供《盈利预测报告》，提供的信息不真实、不准确，存在误导性陈述，致使重组置入资产评估值严重虚增;中安消技术“智慧石拐”项目不符合条件确认收入，虚增2013年度营业收入5,000万元;以BT方式(建设—移交)承接的工程项目未按公允价值计量收入，虚增2013年度营业收入515万元，2013年度累计虚增营业收入5,515万元。中安消技术未及时提供真实、准确的盈利预测信息和虚增2013年营业收入，导致上市公司公开披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载。

2019年5月31日，*ST中安收到中国证监会《行政处罚决定书》，因上述虚假陈述行为，被重组方中恒汇志、中安消技术、实际控制人涂国身等相关责任人员及上市公司受到行政处罚。

估值严重失实 评估机构被处罚

在*ST中安资产重组过程中，银信评估作为资产评估机构，出具了《资产评估报告》。报告采用收益法评估，中安消技术评估值为28.59亿元，评估增值约为26.91亿元，增值率1,597.19%。

“班班通”项目总金额4.5亿元，其中预计2014年确认收入3.42亿元，占中安消技术2014年度预测营业收入约13.2亿元的26%。银信评估未对“班班通”项目予以充分关注，未通过询问、函证、核对等方式进行调查，未保持应有的职业谨慎，没有对收益预测履行必要的分析、判断和调整程序，没有在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，造成收益预测值和评估值严重虚增，致使评估值不真实。

上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为21.78亿元，本次交易的置入资产作价为28.59亿元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，构成重大资产重组。银信评估在重组评估过程中未尽关注义务，未能勤勉尽责，被监管机关处罚并罚没640万元。

诉讼与稽查、处罚紧密衔接

在此次重大资产重组中，中安消技术作为资产重组标的公司，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》规定，未及时提供真实、准确的盈利预测信息，虚增2013年营业收入，造成重组文件存在虚假陈述。

中恒汇志作为中安消技术的控股股东，利用上市公司收购，以虚增后的中安消技术资产评估值置换上市公司股份，导致上市公司及其股东的所有者权益的实际价值低于账面价值，上市公司及其股东的合法权益受到损害。

银信评估作为第三方中介机构，未能勤勉尽责，业务质量控制不严格，评估增值高达1,597.19%，置入资产严重虚增，上市公司据此虚增评估值发行股份，严重损害了上市公司及其股东合法权益。

*ST中安成为证监会上海巡回审理办公室设立以来的首批公开听证案件。投服中心衔接稽查、处罚，启动对重大资产重组过程中虚假陈述案件的支持诉讼，支持投资者向上市公司实际控制人涂国身、上市公司第一大股东中恒汇志、*ST中安、中安消技术和银信评估索赔。

新《证券法》加重了对违法行为的惩处力度，特别是明确和加重了中介机构的责任。投服中心表示，在“追首恶”的同时，首次追究中介机构银信评估的连带赔偿责任，旨在促使中介机构加强风险管理，提高自律水平，真正发挥资本市场的“看门人”的作用。(陈剑)

关键词： *ST中安