持有标的99%股份却无控制权 开尔新材今日收年报二次问询函

深交所今日向开尔新材下发年报二次问询函，要求后者就其未获得持股99%的收购标的淮安魔峰控制权事宜及部分业务毛利率变化等问题作出说明。

2018年10月，开尔新材控股子公司开尔文化作价1188万元自杭州灿飞受让淮安魔峰99%股权。同年12月，开尔文化完成淮安魔峰股权交割、工商变更和法定代表人变更，并认定拥有后者实控权并将其纳入合并报表范围。但开尔新材此后表示公司仅在股权关系层面对淮安魔峰具备控制权，在原经营团队退出后并未对后者构成实质控制，故在2019年将淮安魔峰调出合并范围。

对此，深交所要求开尔新材补充披露开尔文化购买淮安魔峰的目的，公司失去淮安魔峰控制权的应对措施以及其对公司财务的影响。

函件显示，自淮安魔峰纳入合并报表后，开尔新材向其陆续派驻了管理团队人员，但开尔新材反而认定在此之后对其失去控制权。对此，深交所要求开尔新材说明公司对淮安魔峰拥有控制权和丧失控制权的认定原因、认定时点是否合理、是否符合商业逻辑，并结合上述情况说明购买淮安魔峰交易的真实性以及公司是否需进行会计差错更正。

天眼查显示，开尔文化及淮安魔峰目前的社保参保人数均为0，开尔文化2019年净利润为-1238万元。深交所要求开尔新材说明淮安魔峰及开尔文化的主营业务及业务开展情况、最近两年的财务数据和资产评估报告(如有)，并说明开尔文化2019年亏损的原因。

深交所还要求开尔新材充披露淮安魔峰、开尔文化2018年及2019年的资金收支情况，以及与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金往来情况，并说明淮安魔峰及开尔文化是否存在资金被相关方占用的情况。

此外，深交所还要求开尔新材部分业务毛利率作出说明。函件显示，开尔新材2019年度内立面装饰搪瓷材料的毛利率为42.29%，较去年同期大幅上升38.28 个百分点;珐琅板绿色建筑幕墙材料的毛利率为58.55%，较去年同期上升13.84个百分点。

对此，深交所要求开尔新材结合产品的价格和成本构成予以具体的量化说明，并结合同行业其他公司同类产品的毛利率情况说明公司相关产品毛利率的合理性。(记者 梁冀 实习记者 岳珊珊)

关键词： 开尔新材 无控制权