振江股份高溢价收购公司未完成业绩承诺 计划变更协议拉长补偿期限引质疑

2018年，从未正式开展过海上风电安装及运维业务的尚和(上海)海洋工程设备有限公司(以 下简称“尚和海工”)得到振江股份的高溢价收购。如今，第一个业绩承诺期过去了，尚和海工未能完成2019年的业绩承诺。

近日，振江股份披露公告，计划变更与尚和海工原股东签署的盈利预测补偿协议，变更原业绩承诺期间、金额及补偿方式等。4月8日，上交所对此下发问询函。

2018 年公司以 1.4 亿元购得尚和海工80%的股份,采用收益法估值，增值率 2017.03%。尚和海工2019 年承诺业绩为 1500 万 元，未完成承诺。上交所要求振江股份说明尚和海工 2019 年主要财务数据、以及主要财务数据与前期预 测的具体差异和原因。

据披露，尚和海工未能完成业绩承诺，主要是因为定制的风电安装船因政策及船体设计修改等原因而未能如期交付，上交所要求振江股份结合相关政策的发布时间、投资协议的签署时间、 风电安装船正常生产交付流程等，说明上述未完成业绩承诺的原因，并结合尚和海工 2019 年实际业绩完成情况及前期盈利预测模型，说明前期估值是否虚高。

根据振江股份前期公告，公司向尚和海工投资 1.4 亿元，其中 5040 万元用于缴足注册资本。此外，公司支付于尚和海工的投资进度款延期 3 个月左右，而海上风电安装船延期交付超过 9 个月。上交所要求振江股份逐笔列示上述投资款项的具体用途情况，并说明项目资金支付与项目开展进度不匹配，是否存在潜在资金占用或其他利益安排。

根据公告，原业绩承诺方案为，若尚和海工 2019-2021 年度扣非后归母净利润低于 1500 万元、5000 万元 和 5500 万元，则承诺方将在相应年度审计报告出具后的 30 日内履 行补偿义务。方案变更后，若尚和海工 2020-2022 年度扣非后归母净利润累计低于 1.2 亿元，则承诺方需在 2022 年度审计报告出具后的 30 日内履行补偿义务。

据悉，尚和海工海上风电安 装船已于 2020 年 1 月 1 日实际交付。上交所要求振江股份结合 2020 年以 来尚和海工实际运营及已取得的订单情况，说明此次业绩承诺补偿义务变更后，是否仍存在无法履约的风险;若尚和海工后续仍无法完成业绩承诺，公司将采取何种措施保障公司利益;此次协议变更后，补偿期限拉长，期间不确定性增加，客观上影响对上市公司的保障力度，振江股份需说明变更承诺补偿方式的考虑和合理性。(记者 郭美岑)

关键词： 振江股份 高溢价收购