注意！新三板精选层挂牌审查指南发布

《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》落地后，新三板公开发行并挂牌精选层业务正式启动。为明确市场预期，1月21日晚间，全国股转公司发布实施《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》(以下简称《审查问答》)一件业务指南。《审查问答》对新三板企业挂牌精选层审查相关的28个问题进行了解答，明确了精选层进层条件中市值等核查及监管要求。

对于此次发布实施的《审查问答》，全国股转公司称，精选层挂牌审查充分体现“以信息披露为中心”的审查理念。本次发布实施的《审查问答》立足于对精选层挂牌审查的常见问题提出针对性要求，进一步明确了信息披露和中介机构核查要求，同时和首发业务若干问题解答、科创板审核问答相关要求总体一致，与后续实施的转板上市制度有效衔接。

北京商报记者了解到，本次发布实施的《审查问答》共28条，主要包括三个方面。其中，在精选层进层条件方面，《审查问答》明确市值、研发投入、经营稳定性等条件的披露、核查及监管要求。

具体来看，精选层进入标准中包含市值条件，针对市值条件，《审查问答》明确了审核及监管要求，要求保荐机构应当对发行人的市值进行预先评估，并在《关于发行人预计市值的分析报告》中充分说明发行人市值评估的依据、方法、结果以及是否满足所选择精选层进入标准中市值指标的结论性意见等。另外，保荐机构应当根据发行人特点、市场数据的可获得性及评估方法的可靠性等，谨慎、合理地选用评估方法，结合发行人报告期股票交易价格、定向发行价格以及同行业可比公众公司在境内外市场的估值情况等进行综合判断。发行价格确定后，对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，《审查问答》要求，保荐机构应当向全国股转公司说明相关差异情况。发行人预计发行后总市值不满足进入精选层标准的，应当根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则(试行)》的相关规定中止发行。

据了解，《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》设置了多套精选层进入标准，发行人申报后能否变更进入标准成为新三板企业关注的问题之一。对此，《审查问答》明确，全国股转系统挂牌委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的进入标准，需要变更为其他标准的，应当及时向全国股转公司提出变更申请、说明原因并更新相关文件;不再符合任何一项进入标准的，应当撤回申请。保荐机构应当核查发行人变更进入标准的理由是否充分，在《股票在精选层挂牌推荐书》中就发行人新选择的进入标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合精选层进层条件重新发表明确意见。

除对精选层进层条件方面问题作出解答外，在发行主体方面，《审查问答》对行业、业务、主要资产和核心技术权属等明确披露、核查及监管要求。此外，在其他常见问题方面，《审查问答》对财务信息披露质量、同业竞争、关联交易、承诺履行等事项提出具体的披露、核查及监管要求。

审查工作的过渡期安排尤为重要。对此，全国股转公司称，2020年3月31日前，企业使用三年及一期(2016、2017、2018年及2019年三季度)财务报告申报的，公司2019年三季度财务报告可以未经审计，但应当在2020年4月1日前补充提交经审计的2019年度财务报告和审计报告，未能按期提交的，将依规予以中止审查。

资深投融资专家许小恒表示，《审查问答》与《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等业务规则相配套，《审查问答》的发布实施进一步提高了精选层挂牌审查工作的规范性以及透明度，将进一步便于市场主体快速、全面、准确地理解审查要求并开展相关业务。

在新三板投资机构、北京南山投资创始人周运南看来，本次发布实施的《审查问答》应该就是精选层挂牌审核指南，充分借鉴了科创板“以信息披露为中心”的注册制审查理念，并参考了A股其他板块IPO的审核要求，为保证和提升精选层企业质地保驾护航，更为未来精选层实施直接转板奠定坚实基础。(记者 高萍)

关键词： 新三板精选层