大股东和管理层闹掰还会握手言和吗？利益纷争“堵塞”ST围海

11月18日，在ST围海董事会会议上，一则暂缓审议控股股东提请召开临时股东大会的议案获全票通过。此前，围海控股通过函件提请召开股东大会，以相关董、监事不适合继续履职为由，要求罢免ST围海现任6名董事和3名监事，并提名相应候选人。而这份被要求罢免的董监事“名单”，正是3个月前围海控股在换届选举中投出同意票的人选。

在ST围海竭力保壳的“最大公约数”下，大股东与管理层却给出了针锋相对的“解法”，将ST围海的命运标上了“未知数”。

11月21日，ST围海回复深交所问询函，就大股东围海控股短时间内再次提请更换董、监事会多数成员的详细原因，及对公司内部治理、日常经营与违规担保事项的影响等作答。

3个月前的“亲信”转眼变“敌人”，何故?既有双方在违规担保“遗留问题”与公司发展前景上的分歧，亦有公司流动性危机与股价下行相交织下的压力。

日前，ST围海董事会将大股东提出的罢免事项按下了暂停键，现任管理层的去留悬而未决，双方的矛盾一触即发。透过大股东和管理层的各自说法，ST围海乱局背后的利益纷争浮出水面。

补台还是拆台?

11月18日，在宁波围海大厦举行的公司董事会会议上，一则暂缓审议控股股东提请召开临时股东大会的议案获全票通过。董事会的理由是相关材料不足等。

当晚，深交所下发关注函，要求公司补充说明董事会作出上述决议的依据及是否合法合规。公司在最新回函中表示，董事会已向大股东提出材料补正的要求，待相应资料提供后再行审议。

此前，围海控股通过函件提请召开股东大会，以相关董、监事不适合继续履职为由，要求罢免ST围海现任6名董事和3名监事，并提名相应候选人。

不寻常的是，这份被要求罢免的董监事“名单”，正是3个月前围海控股在换届选举中投出同意票的人选，其中不乏如张晨旺等老“围海人”。

3个月时间，发生了什么?

“他们完全没有按照事先承诺的来。”围海控股执行总裁张鸿健接受记者采访时直言，“不仅没有秉持做大做强上市公司主营业务的责任担当，还试图改变公司原有的经营战略，弱化公司成立40年来积累的主要业务资源、资质及核心竞争力。”

事出有因。10月30日，ST围海公告，鉴于围海控股、实控人冯全宏等对外构成越权和无权代表等原因，公司向法院提请诉讼，请求判决冯全宏越权代表公司出具的“无限连带责任书”不生效或无效。

“公司把大股东起诉了，他们面子挂不住。”ST围海现任董事长仲成荣认为，大股东提出的罢免请求与上市公司的起诉动作或存在直接关系。

对此，张鸿健不认同，“这完全是多此一举。最高法文件已对未经上市公司审议的违规担保作出了明确规定。这种情况下，公司再去起诉实控人个人，对事情的解决没有起到任何作用。”

围海控股在回复公告中还指出，董事长仲成荣家族及监事会成员朱琳家族存在与上市公司进行同业竞争的安排。据称，仲成荣之子仲海川控股的公司长策工程，其旗下子公司长江水利与ST围海主业相同。而长策工程的法人代表舒展，为朱琳配偶。

对此，ST围海回应称，长江水利持股55%的法人股东为千年设计，后者系上市公司持股89.46%的控股子公司，因此不存在同业竞争。

耐人寻味的是，记者查询国家企业信用公示系统发现，长江水利的经营范围和投资人等信息均进行过变更，其中法人股东由长策工程变为千年设计。变更日期显示为11月18日。

绑架还是救赎?

焦点问题之一是，现任董事会、监事会是否勤勉尽责?

ST围海现任董事、总经理陈晖在总结工作时表示，目前ST围海内部债务债权清理基本结束;各类诉讼纠纷积极应对，被冻结账户陆续解封;相关BT项目应收账款回收抓紧推进;股权投资项目、PPP项目、亏损子公司等逐个清理;生产经营和员工信心基本恢复;战略投资者引入稳步推进。

有意思的是，陈晖是大股东罢免议案中唯一“保留”的董事。履历显示，其曾任围海控股副总裁一职。但本应与大股东“一条心”的陈晖，却立场坚定地与现董事会站在了一起。他在告知函中明确表态：“携全体高级管理人员与第六届董事会共进退。”

“我不是说和谁站在一方，只是坚持对的。怎么样对上市公司好，我就怎么做。” 陈晖回应称，在他看来，在上市公司开展自救的当口，公司大股东、管理层应团结一致。

围海控股负责人却有不同看法。“很明显，现在管理层已经成了以仲成荣为核心的一块‘铁板’，当中不排除有一些利益绑定。所谓‘共进退’的说法，我认为是站不住脚的。公司的管理和控制，应该始终在治理结构的框架内变动，不能做一个强行的‘绑架’，让所有管理层都一起行动。”

ST围海18日通过的暂停增持决议也引发争议。公告称，因罢免事项导致增持计划参与者普遍对公司未来发展信心不足，董事会决定暂停。按原计划，公司董监高及部分中层管理人员拟合计增持不低于4530万股。对此，深交所关注函直指，公司董事会是否有权暂停股份增持计划，该事项是否将构成承诺变更等。

公司回复表示，因担心董、监事被罢免而丧失参与股票增持计划的资格，加之罢免事项导致对公司未来发展的信心不足，相关增持计划参与人决定暂停增持计划，但不涉及对增持计划中原承诺的变更。如果罢免议案未获得通过，原定增持承诺将继续履行。反之，将终止。

“这是赤裸裸的威胁!” 围海控股方面负责人表示，“我们认为董事会是无权作出这一表决的。增持事项本来就是拟增持人员的自发行为，要暂停也是增持人的决定，而不该由董事会越俎代庖。”

决裂还是和解?

A股市场不乏“反客为主”的案例。以惯常的逻辑看，这似乎又是一场控股权争夺战。

但仲成荣向上证报记者表示：“这里不存在任何控制权争夺。”

现为ST围海重要股东的仲成荣系“外来客”。2017年，上市公司作价14亿元向千年投资、仲成荣等31名交易对方收购千年设计88.23%股权，仲成荣因此入局。

对于公司前景，仲成荣向记者表示：“混改是企业发展的唯一出路，希望后面能引入战投。既然上市了，上市公司就是公众的。只要我们在这一天，就会守好这方疆土，把上市公司经营稳住。”

围海控股方面亦向记者透露，正在积极寻找意向方。从各方表态看，引入战略投资者似是双方某种程度上的共识，但由谁来主导，并不明朗。

今年5月，围海控股曾与宁波交投签署股份转让框架协议，拟将所持29.8%的上市公司股份转让给后者，后因故终止。这段联姻为何无果?仲成荣的说法是，因双方在解决违规担保的资金问题上存在无法调和的分歧，最终导致协议终止。围海控股负责人则称：“这事本来是大股东出面协商的。前面谈得很好，后面随着仲成荣的介入，不知道为什么就黄了。”

在被暂时搁置的罢免董、监事成员事项上，张鸿健表示将继续推进，并强调：“这届管理层无法胜任这项工作。”仲成荣表示，当前的公司战略是清理、清查、转卖，回收投资金额，专注发展施工主业。

三季报显示，ST围海前三季度营收为21.68亿元，同比下降5.77%;归母净利润8967万元，同比下降51.72%。公司股价从年初5元/股左右，跌至昨日收盘价2.94元/股。截至目前，公司违规担保余额为7.23亿元。ST围海今年5月末“戴帽”的原因，系公司存在违规担保、资金占用等事项。

不过，采访的最后，仲成荣和张鸿健均表示，希望尽快解决内斗。ST围海1.9万户中小股东，会不会等来大股东和管理层握手言和的一幕?

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