投服中心：*ST中捷公司章程自治条款与法律相悖

中证中小投资者服务中心10月31日针对*ST中捷公司章程中的自治条款涉嫌违反《公司法》等相关法律规定，不合理地限制了股东相关权利的情况公开发声，强调公司自治条款不能违反法律明文规定，也不能违反基本法理和立法本意。

*ST中捷公司章程中规定，单独或合并持有公司表决权股份总数15%(不含投票代理权)以上，且持有时间一年以上的股东，如推派代表进入董事会的，应在股东大会召开前20日书面向董事会提出。近期，公司第二大股东宁波沅熙股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“宁波沅熙”)关于修改公司章程、补选董事的临时提案因未在临时股东大会召开前20日提出被公司董事会否决。

投服中心表示，事件的焦点是公司是否可以通过章程的自治规定限制部分股东法定的提案权及对董事、监事的提名权。作为公司的小股东和中小投资者保护公益机构，投服中心认为，章程条款可以自治，但自治条款不能违反法律明文规定，也不能违反基本法理和立法本意，而且类似的案例已有司法判例支持，希望公司及时纠正章程中与法律相悖的条款，尊重广大股东的法定权利。

2019年9月16日，北京市两高律师事务所为公司出具了《关于公司董事会未将股东临时提案提交股东大会审议的法律意见书》，认为在公司章程中设置对公司董事提名的限制属于公司在章程范围内的自治，不违反现行法律法规的强制规定。

对此，投服中心表示，《公司法》第102条第2款、《上市公司章程指引》(2019年修订)第53及82条、《上市公司股东大会规则》(2016年修订)第14条规定，单独或合计持股3%以上的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案，董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东并将其提交股东大会审议，董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。除此之外，相关规定未对股东提案权及董事、监事提名权设置其他附加条件，也未对持股期限做任何限制规定，且明确规定临时提案需在股东大会召开10日前提出。

投服中心认为，*ST中捷在章程中自行提高持股比例至15%、增加持股期限一年以上、要求董事提名的提案应在股东大会召开前20日提出，违反了《公司法》等相关法律规定，不合理地限制了股东临时提案权、股东对董事及监事的提名权，当属无效。

关键词： *ST中捷