妙可蓝多(600882.SH)2.4亿遭关联方违规占用 董事长柴琇吃警示函

中国证监会网站3月24日公布的中国证券监督管理委员会上海监管局行政监管措施决定书(沪证监决〔2020〕60号)显示，经查，上海监管局发现上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(简称“妙可蓝多”，600882.SH)存在以下问题：

一、妙可蓝多全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司(以下简称“广泽科技”)于2019年3月向九台区营城远震养殖农民专业合作社、九台区营城兴奥养殖农民专业合作社、九台区营城义江养殖农民专业合作社、九台区营城大伸养殖农民专业合作社累计划款8950万元，帮助上述四家合作社偿还金融机构借款，妙可蓝多控股股东及其配偶共同控制的企业——广泽投资控股集团有限公司为上述借款提供了连带责任保证，广泽科技的上述划款实质是代替关联方履行担保责任;广泽科技于2019年5月向妙可蓝多控股股东的配偶实际控制的企业——吉林省瑞创商贸有限公司划款15000万元。上述合计23950万元资金(占妙可蓝多2018年末经审计的归属于上市公司所有者权益的19.66%)构成关联方非经营性资金占用。

妙可蓝多的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号，证监会公告[2017]16号修改)第一条第二项第一目和第六目的规定。妙可蓝多未及时将控股股东及其关联方资金占用及关联交易情况予以披露，亦未在上述占用期间内的定期报告中就该事项进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第十九条第一款、第三十条第一款，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]18号)第三十八条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》(证监会公告[2016]33号)第三条第一款、第十二条的相关规定。

二、妙可蓝多未对上述两笔资金占用进行会计处理，虚增2019年一季报货币资金8950万元，虚增2019年半年报及三季报货币资金23950万元，导致已披露的2019年一季报、半年报及三季报的资产负债表存在虚假记载、未能真实反映妙可蓝多的财务状况，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条第三项的规定，上海监管局决定对妙可蓝多采取出具警示函的行政监管措施。

柴琇作为妙可蓝多的控股股东违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号，证监会公告[2017]16号修改)第一条第一项，《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)第六十三条、第七十条的相关规定;柴琇作为妙可蓝多董事长、总经理，在履职过程中未勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条、第四十条和第四十四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和第五十九条第三项的规定，上海监管局决定对柴琇采取出具警示函的监管措施。

白丽君作为妙可蓝多的财务总监、董事会秘书，在履职过程中未勤勉尽责，且在知悉上述事项后未及时向妙可蓝多董事会报告并组织相关信息披露工作、未进行会计处理，对此负有责任。白丽君的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条、第四十条、第四十四条和第四十五条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和第五十九条第三项的规定，上海监管局决定对白丽君采取出具警示函的监管措施。

妙可蓝多前身为山东大成农药股份有限公司，系于1988年经山东省体改委鲁体改生字(1988)第56号文批准,采用社会募集方式设立的股份有限公司，成立日期为1988年11月29日。1995年12月6日，山东大成农药股份有限公司股票于在上海证券交易所上市交易。2012年9月20日，公司办理了工商变更登记手续，公司名称由"山东大成农药股份有限公司"变更为"山东华联矿业控股股份有限公司"。2016年8月12日,公司名称由“山东华联矿业控股股份有限公司”变更为“上海广泽食品科技股份有限公司”。2019年3月,公司名称由“上海广泽食品科技股份有限公司”变更为“上海妙可蓝多食品科技股份有限公司”。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司主要生产奶酪和液态奶两大系列产品，拥有“妙可蓝多”“广泽”“澳醇牧场”等国内知名品牌。公司分别在上海、天津、长春和吉林建有4间奶酪和液态奶加工厂，是国内领先的奶酪生产企业。

吉林省广泽乳品科技有限公司为妙可蓝多全资子公司，柴琇担任执行董事兼经理。广泽投资控股集团有限公司第一大股东为吉林省东秀投资有限公司，由崔民东全资持股，柴琇任监事;第二大股东为长春市东秀投资有限公司，柴琇全资持股。

柴琇2015年10月8日起担任妙可蓝多总经理，2015年10月8日至2021年9月27日担任妙可蓝多董事长兼公司董事。截至2020年3月26日，柴琇持有妙可蓝多18.59%股份，为第一大股东。

白丽君2015年10月8日起担任妙可蓝多财务总监，2017年1月18日任妙可蓝多副总经理，2017年5月15日任妙可蓝多董事会秘书。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]18号)第三十八条规定：公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元(创业板公司披露标准为1000万元)且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上，应按照以下发生关联交易的不同类型分别披露。如已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。

(一)与日常经营相关的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式;可获得的同类交易市价，如实际交易价与市价存在较大差异，应当说明原因。大额销货退回需披露详细情况。公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计的，应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值差异较大的，应当说明原因。如相关交易涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况。

(三)公司与关联方共同对外投资发生关联交易的，应当至少披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目的进展情况。

(四)公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。

(五)其他重大关联交易。

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定(2016年修订)》(证监会公告[2016]33号)第三条规定：本规则的规定是对公司季度报告信息披露的最低要求;对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本规则是否有明确规定，公司均应当披露。鼓励公司结合自身特点，以简明易懂的方式披露对投资者特别是中小投资者决策有用的信息，但披露的信息应当保持持续性，不得选择性披露。

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定(2016年修订)》第十二条规定：报告期内发生或将要发生、或以前期间发生但延续到报告期的重要事项，若对本报告期或以后期间的公司财务状况和经营成果产生重大影响，对投资者投资决策产生重大影响，应当披露该重要事项进展情况，并说明其影响和解决方案。公司已在临时报告披露且无后续进展的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的查询索引。

《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)第六十三条规定：监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

《上市公司治理准则》第七十条规定：董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第十九条规定：上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》第三十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

《上市公司信息披露管理办法》第四十条规定：上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务;董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

《上市公司信息披露管理办法》第四十四条规定：高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

《上市公司信息披露管理办法》第四十五条规定：董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。

上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文：

关于对上海妙可蓝多食品科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司：

经查，我局发现你公司存在以下问题：

一、你公司全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司(以下简称“广泽科技”)于2019年3月向九台区营城远震养殖农民专业合作社、九台区营城兴奥养殖农民专业合作社、九台区营城义江养殖农民专业合作社、九台区营城大伸养殖农民专业合作社累计划款8,950万元，帮助上述四家合作社偿还金融机构借款，你公司控股股东及其配偶共同控制的企业——广泽投资控股集团有限公司为上述借款提供了连带责任保证，广泽科技的上述划款实质是代替关联方履行担保责任;广泽科技于2019年5月向你公司控股股东的配偶实际控制的企业——吉林省瑞创商贸有限公司划款15,000万元。上述合计23,950万元资金(占你公司2018年末经审计的归属于上市公司所有者权益的19.66%)构成关联方非经营性资金占用。你公司的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号，证监会公告[2017]16号修改)第一条第二项第一目和第六目的规定。你公司未及时将控股股东及其关联方资金占用及关联交易情况予以披露，亦未在上述占用期间内的定期报告中就该事项进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第十九条第一款、第三十条第一款，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]18号)第三十八条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》(证监会公告[2016]33号)第三条第一款、第十二条的相关规定。

二、你公司未对上述两笔资金占用进行会计处理，虚增2019年一季报货币资金8,950万元，虚增2019年半年报及三季报货币资金23,950万元，导致已披露的2019年一季报、半年报及三季报的资产负债表存在虚假记载、未能真实反映你公司的财务状况，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条第三项的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我会(中国证券监督管理委员会)提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2020年3月24日

关于对柴琇采取出具警示函措施的决定

柴琇：

经查，你安排上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(以下简称“妙可蓝多”)全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司(以下简称“广泽科技”)于2019年3月向九台区营城远震养殖农民专业合作社、九台区营城兴奥养殖农民专业合作社、九台区营城义江养殖农民专业合作社、九台区营城大伸养殖农民专业合作社累计划款8,950万元，帮助上述四家合作社偿还金融机构贷款，你及你配偶共同控制的企业——广泽投资控股集团有限公司为上述借款提供了连带责任保证，广泽科技的上述划款实质是代替关联方履行担保责任;你安排广泽科技于2019年5月向你配偶实际控制的企业——吉林省瑞创商贸有限公司划款15,000万元。上述合计23,950万元资金(占妙可蓝多2018年末经审计的归属于上市公司所有者权益的19.66%)构成关联方非经营性资金占用。妙可蓝多的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号，证监会公告[2017]16号修改)第一条第二项第一目和第六目的规定。妙可蓝多未及时将控股股东及其关联方资金占用及关联交易情况予以披露，亦未在上述占用期间内的定期报告中就该事项进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第十九条第一款、第三十条第一款，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]18号)第三十八条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》(证监会公告[2016]33号)第三条第一款、第十二条的相关规定。妙可蓝多未对上述两笔资金占用进行会计处理，虚增2019年一季报货币资金8,950万元，虚增2019年半年报及三季报货币资金23,950万元，导致已披露的2019年一季报、半年报及三季报的资产负债表存在虚假记载、未能真实反映财务状况，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款的规定。

你作为妙可蓝多的控股股东违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号，证监会公告[2017]16号修改)第一条第一项，《上市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)第六十三条、第七十条的相关规定;你作为妙可蓝多董事长、总经理，在履职过程中未勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条、第四十条和第四十四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和第五十九条第三项的规定，我局决定对你采取出具警示函的监管措施。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我会(中国证券监督管理委员会)提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2020年3月24日

关于对白丽君采取出具警示函措施的决定

白丽君：

经查，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(以下简称“妙可蓝多”)全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司(以下简称“广泽科技”)于2019年3月向九台区营城远震养殖农民专业合作社、九台区营城兴奥养殖农民专业合作社、九台区营城义江养殖农民专业合作社、九台区营城大伸养殖农民专业合作社累计划款8,950万元，帮助上述四家合作社偿还金融机构贷款，妙可蓝多控股股东及其配偶共同控制的企业——广泽投资控股集团有限公司为上述借款提供了连带责任保证，广泽科技的上述划款实质是代替关联方履行担保责任;广泽科技于2019年5月向妙可蓝多控股股东的配偶实际控制的企业——吉林省瑞创商贸有限公司划款15,000万元。上述合计23,950万元资金(占妙可蓝多2018年末经审计的归属于上市公司所有者权益的19.66%)构成关联方非经营性资金占用。妙可蓝多的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号，证监会公告[2017]16号修改)第一条第二项第一目和第六目的规定。妙可蓝多未及时将控股股东及其关联方资金占用及关联交易情况予以披露，亦未在上述占用期间内的定期报告中就该事项进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第十九条第一款、第三十条第一款，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]18号)第三十八条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》(证监会公告[2016]33号)第三条第一款、第十二条的相关规定。

妙可蓝多未对上述两笔资金占用进行会计处理，虚增2019年一季报货币资金8,950万元，虚增2019年半年报及三季报货币资金23,950万元，导致已披露的2019年一季报、半年报及三季报的资产负债表存在虚假记载、未能真实反映财务状况，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款的规定。

你作为妙可蓝多的财务总监、董事会秘书，在履职过程中未勤勉尽责，且在知悉上述事项后未及时向妙可蓝多董事会报告并组织相关信息披露工作、未进行会计处理，对此负有责任。你的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条、第四十条、第四十四条和第四十五条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和第五十九条第三项的规定，我局决定对你采取出具警示函的监管措施。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我会(中国证券监督管理委员会)提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2020年3月24日

关键词： 妙可蓝多 600882